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公司合同管理辦法

第一章 總 則

第一條 為加強公司合同管理工作，保證合同依法簽訂、提高合同履約率、減少合同糾紛，實現(xiàn)合同管理規(guī)范化、促進依法經(jīng)營、依法維護公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本辦法。

第二條 合同管理是指公司及子分公司對合同依法進行簽訂、履行、變更、解除、轉(zhuǎn)讓、終止以及審查、監(jiān)督、控制等方面的全過程、系統(tǒng)化、動態(tài)化管理。

第三條 本辦法適用于公司及子分公司簽訂的各類合同（不含勞動合同），包括簽訂的投資、聯(lián)營、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收購、租賃、擔(dān)保、技術(shù)、產(chǎn)品研發(fā)、批產(chǎn)加工制造、產(chǎn)品銷售、貿(mào)易、試驗、咨詢與服務(wù)、設(shè)備與物資采購、基建工程、設(shè)備安裝、借款、融資、保險等各類經(jīng)濟業(yè)務(wù)合同、協(xié)議及合同協(xié)議的附件。

第四條 虛擬合同是指公司及子分公司經(jīng)營過程中對外雖不以合同形式體現(xiàn)但實質(zhì)以合同方式履行的訂單業(yè)務(wù)約定。本辦法適用于公司虛擬合同。

第五條 法定代表人是合同依法簽訂、履行、變更或解除以及糾紛處理的第一責(zé)任人；委托代理人受法定代表人委托，行使上述權(quán)利和義務(wù)。

第六條 公司合同管理分為總部級、子分公司級二級管理，按照“統(tǒng)一管理，分級負(fù)責(zé)”和“權(quán)、責(zé)、利相對應(yīng)” 原則管理。公司各部門的合同管理屬于總部級管理范疇。

第七條 公司及子分公司重大合同是指：

（一）合同標(biāo)的金額500萬元（含）以上或者合同標(biāo)的金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計收入或營業(yè)成本10%（含）以上的合同。

（二）依據(jù)《公司章程》應(yīng)當(dāng)報公司股東大會、董事會審議通過的有關(guān)事項所需簽訂的合同。

（三）借貸、融資和股權(quán)投資合同。

（四）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)合同。

（五）因贈與或者受贈資產(chǎn)而簽訂的合同。

（六）債權(quán)、債務(wù)重組合同。

（七）公司重大事項的戰(zhàn)略合作協(xié)議。

（八）基于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展簽訂的委托研發(fā)類合同。

（九）其他可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。

第八條 貫徹落實“業(yè)務(wù)誰主管、保密誰負(fù)責(zé)”的原則，凡是涉及到保密事項的合同簽訂及管理，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照上級和公司有關(guān)涉密文件保密規(guī)定要求執(zhí)行，需明確雙方保密條款和保密協(xié)議。

第九條 合同承辦人、合同管理員必須經(jīng)過《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律培訓(xùn)。

第二章 合同管理部門及職責(zé)

第十條 公司合同主管部門（如：辦公室）負(fù)責(zé)合同歸口管理。公司其他部門、事業(yè)部、業(yè)務(wù)部在各自業(yè)務(wù)范圍內(nèi)履行合同管理職責(zé)。

第十一條 子分公司負(fù)責(zé)本單位合同的管理。

（一）負(fù)責(zé)建立健全本單位合同管理體系，明確合同管理部門及崗位的職責(zé)。

（二）負(fù)責(zé)組織本單位合同調(diào)查、談判、評審、審批、委托、簽訂、保管和歸檔的管理工作。

（三）負(fù)責(zé)按照公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃及相關(guān)要求完成所承擔(dān)的合同任務(wù)。

（四）負(fù)責(zé)本單位合同履行情況的監(jiān)督與檢查，負(fù)責(zé)按照公司要求辦理合同備案、上報合同統(tǒng)計報表；做好合同的信息綜合集成、應(yīng)用、統(tǒng)計分析及評估。

第三章 總部合同管理

第十二條 公司總部各部門按照職責(zé)分工負(fù)責(zé)相應(yīng)公司總部合同的調(diào)查、談判、評審、審批、授權(quán)、簽訂、備案、保管和歸檔工作，按照合同管理工作流程進行管理。

第十三條 合同編號

所有合同文本，均應(yīng)按照合同號編制規(guī)則進行合同編號，編號由英文大寫字母及阿拉伯?dāng)?shù)字字符混編，格式為五級十三位字符。

合同承辦人員應(yīng)當(dāng)在合同起草時向合同主管部門申請合同號；合同變更應(yīng)當(dāng)重新申請合同號。未申請合同號的合同不予會簽和審批。

第十四條 合同調(diào)查

合同訂立前，合同承辦部門應(yīng)組織進行合同調(diào)查，審查證明文件、進行現(xiàn)場調(diào)查，了解合同對方的主體資格、信用狀況等相關(guān)情況，確保對方當(dāng)事人具備履約能力。合同調(diào)查過程中須進行書面記錄并妥善保存。

第十五條 合同談判

合同談判前充分收集談判對手資料，熟悉談判對手情況，研究國家相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管、產(chǎn)業(yè)政策、同類產(chǎn)品或服務(wù)價格等信息，正確制定談判策略。

合同承辦部門和責(zé)任人要重點關(guān)注合同核心內(nèi)容、條款和關(guān)鍵細(xì)節(jié)，具體包括合同標(biāo)的數(shù)量、質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，合同價格的確定方式與支付方式，履約期限和方式，違約責(zé)任和爭議的解決辦法、合同變更或解除條件等。

對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)和法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)組織法律、技術(shù)、財務(wù)等專業(yè)人員或外部專家參與談判，發(fā)揮團隊智慧，及時總結(jié)談判過程中的得失，研究確定下一步談判策略，做好保密工作。對談判中出現(xiàn)的重大分歧及時報告分管領(lǐng)導(dǎo)決策。

對談判過程中的重要事項和參與人員的主要意見，予以記錄并妥善保存，作為避免合同舞弊的重要手段和責(zé)任追究依據(jù)。

第十六條 合同文本擬定

合同一般由承辦部門起草，法律部門審核；重大合同和法律關(guān)系復(fù)雜的特殊合同應(yīng)當(dāng)由法律部門參與起草，各部門應(yīng)當(dāng)各司其職，保證合同內(nèi)容和條款的完整準(zhǔn)確。由對方起草的合同，應(yīng)組織法律和相關(guān)部門認(rèn)真審查，確保合同內(nèi)容準(zhǔn)確反映公司訴求和談判所達(dá)成的一致意見。

第十七條 合同審批程序

合同談判取得一致后，合同承辦部門根據(jù)合同具體情況和要求，可以采取會議評審或有關(guān)部門會簽審查的方式進行審批，經(jīng)濟類的合同必須經(jīng)財務(wù)部門會簽。

公司重大合同須由總經(jīng)理辦公會評審，需要經(jīng)董事會或股東大會審議的合同，按照公司相關(guān)管理制度執(zhí)行。重大合同涉及復(fù)雜性事項的，可根據(jù)需要聘請外部專家進行會議評審。

公司重大合同以外的合同，經(jīng)部門審查會簽后，報相關(guān)權(quán)限領(lǐng)導(dǎo)和總經(jīng)理審批。

（一）會議評審程序

合同承辦人→法律審計部→合同承辦部門→會簽部門→主管領(lǐng)導(dǎo)→財務(wù)總監(jiān)→總經(jīng)理→總經(jīng)理辦公會

（二）會簽審批程序

合同承辦人→法律審計部→合同承辦部門→會簽部門→主管領(lǐng)導(dǎo)→財務(wù)總監(jiān)→總經(jīng)理

第十八條 合同審批權(quán)限

標(biāo)的金額小于（含）50萬元的購置固定資產(chǎn)合同，由總經(jīng)理審批。標(biāo)的金額大于50萬元的購置固定資產(chǎn)合同，由董事會審批或者董事會授權(quán)總經(jīng)理審批。

公司其他合同按以下權(quán)限簽署：標(biāo)的金額小于（含）50萬元且涉及50萬元內(nèi)流動資金運用的合同，由業(yè)務(wù)主管領(lǐng)導(dǎo)、合同主管領(lǐng)導(dǎo)審批；標(biāo)的金額大于50萬元、小于100萬元且涉及100萬元內(nèi)流動資金運用的合同，由業(yè)務(wù)主管領(lǐng)導(dǎo)、合同主管領(lǐng)導(dǎo)和財務(wù)總監(jiān)審批；標(biāo)的金額大于100萬元、小于（含）500萬元的且涉及500萬元內(nèi)流動資金運用的合同，由總經(jīng)理審批。標(biāo)的金額500萬元以上且涉及500萬元以上流動資金運用的合同，經(jīng)董事會審批或者董事會授權(quán)總經(jīng)理審批。

第十九條 合同審批要求

（一）起草好的合同文本應(yīng)及時審批，審批前由合同承辦人按審批程序規(guī)定的順序送審。

（二）各級審查結(jié)束后，必須在審批單相應(yīng)空格內(nèi)填上明確的意見,并簽上姓名和時間。

（三）合同承辦人對審查部門提出的合理建議，必須匯總后進行修改或重新起草、完善后再按照審批程序進行審批。

第二十條 合同簽訂

公司法定代表人有權(quán)代表公司對外簽署合同，總經(jīng)理在《總經(jīng)理工作細(xì)則》規(guī)定的權(quán)限內(nèi)代表公司對外簽署合同。經(jīng)法定代表人授權(quán)的代表人可以代表公司在合同上簽字。合同文本及附件必須加蓋騎縫章。

由代理人簽訂的應(yīng)當(dāng)按程序辦理合同簽訂授權(quán)手續(xù)，未經(jīng)授權(quán)，任何人無權(quán)代表公司對外簽訂合同。

第二十一條 合同用章

凡與合同有關(guān)的印章均由公司辦公室保管，合同印章的使用按照公司有關(guān)印章使用管理規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條 合同登記

（一）合同簽訂完畢5個工作日內(nèi)，合同承辦人應(yīng)將合同文本（副本）送交合同主管部門歸檔、保存，涉密合同的相關(guān)資料(如：補充協(xié)議、傳真、會議紀(jì)要等)由承辦部門送交合同主管部門登記后歸檔或用后銷毀，由合同主管部門建立相應(yīng)的合同臺賬。

（二）公司其它相關(guān)部門查閱合同，應(yīng)當(dāng)填寫合同借閱申請單，經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后借閱。

第二十三條 合同付款

公司總部各部門對承辦的合同進行付款時，應(yīng)當(dāng)按公司付款審批程序辦理相關(guān)手續(xù)。

第二十四條 合同履行

（一）合同依法簽訂生效后，履行合同的部門必須嚴(yán)格履行合同所規(guī)定的義務(wù)，積極行使合同賦予的權(quán)利; 合同承辦人員應(yīng)及時檢查、了解履行情況。發(fā)生問題及時處理，并向部門負(fù)責(zé)人匯報。

如遇合同不能履行或不能完全履行，合同承辦人應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況及時向所在部門、合同主管部門報告，采取索賠或其他補救措施，減少損失，并由承辦人于當(dāng)日通知對方。

（二）合同承辦人發(fā)現(xiàn)對方不履行或不完全履行合同時，應(yīng)在法定、約定或合理期限內(nèi)以書面方式向?qū)Ψ教岢霎愖h。收到對方履行異議時，合同承辦人也應(yīng)在法定、約定或合理期限內(nèi)以書面方式予以答復(fù)。

向?qū)Ψ教岢霎愖h的文件和對對方提出異議的答復(fù)文件須經(jīng)合同審查部門審核、主管領(lǐng)導(dǎo)同意，并報合同主管部門備案。

（三）遇有不可抗力等影響經(jīng)濟合同履行的因素時，合同承辦人應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況向所在部門、合同主管部門報告，并由承辦人于不可抗力事件發(fā)生當(dāng)日以書面形式通知對方，并收集有關(guān)證據(jù)。

（四）公司總部各部門要按照合同規(guī)定全面落實合同任務(wù)計劃，建立重大合同重大節(jié)點計劃完成情況的檢查和報告制度，及時發(fā)現(xiàn)履行合同中出現(xiàn)的問題，研究制定糾正措施。重大合同完成后，要及時完成合同總結(jié)驗收，包括合同任務(wù)完成情況、經(jīng)費收支情況和經(jīng)驗教訓(xùn)。

第二十五條 合同變更及解除

（一）合同在履行過程中，需要進行變更或解除時，應(yīng)與對方協(xié)商一致進行變更或解除。法律有特別規(guī)定或合同有特別約定的，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定。

（二）變更、解除合同時，合同承辦人按照合同原審批程序和審批要求進行審批。

（三）變更、解除合同時，應(yīng)在法律規(guī)定、合同約定或合理期限內(nèi)與對方當(dāng)事人進行協(xié)商，書面函告并限期答復(fù)。合同承辦人在收到對方要求變更或解除合同的通知后，應(yīng)及時提請所在部門、合同主管部門處理。

（四）對方當(dāng)事人提出中止、轉(zhuǎn)讓、解除合同，造成公司經(jīng)濟損失的應(yīng)向合同當(dāng)事人書面提出索賠。

第二十六條 合同歸檔

公司合同履行完5個工作日內(nèi)，總部各部門應(yīng)配合合同主管部門將合同(包括：正、副本及相關(guān)附件、補充協(xié)議、合同授權(quán)委托書、發(fā)票等)整理齊全，按相應(yīng)的合同類目進行整理歸檔，移交公司辦公室保管。

第四章 子公司合同管理

第二十七條 子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法，結(jié)合本單位情況，制定具體合同管理辦法，并報公司合同主管部門備案。

第二十八條 子公司的法定代表人或授權(quán)代表人為合同簽約人。各公司按各自具體合同管理辦法的審批程序和審批要求自行簽訂合同。

第二十九條 子公司應(yīng)在重大合同簽訂后5個工作日內(nèi)將合同副本（復(fù)印件）和重大合同備案表報公司合同主管部門備案。

第三十條 子公司必須建立合同臺賬，并于每月月底前將本月合同統(tǒng)計表報送合同主管部門。

第五章 責(zé)任與獎懲

第三十一條 對于認(rèn)真貫徹合同管理法規(guī)，在合同管理工作中成績顯著，為公司及子公司避免或挽回經(jīng)濟損失的有關(guān)人員，公司及子公司應(yīng)給予表彰及獎勵。

第三十二條 在簽訂和履行合同中，對違反本辦法的行為和人員，主管業(yè)務(wù)部門將對其進行批評、通報，并責(zé)成其改正。

合同承辦人在履行合同簽訂流程中弄虛作假或者由于責(zé)任者失職、瀆職給公司造成重大經(jīng)濟損失的，按照公司有關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重給予行政處分；觸犯法律的，移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

對于因違反本辦法，造成重大經(jīng)濟損失的，既要按規(guī)定追究有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任，也要追究主管業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)的失察責(zé)任。

第六章 附 則

第三十三條 本辦法自頒布之日起實行，由公司合同主管部門負(fù)責(zé)解釋。