當(dāng)前，由于PPP模式暫緩實(shí)施，公益性項(xiàng)目引入社會資本投資建設(shè)的難度加大，許多地方政府迫于投資壓力開始以委托、授權(quán)等方式選定地方政府投融資平臺公司（簡稱“平臺公司”）引入社會資本采用投融資模式實(shí)施公益性項(xiàng)目，就此，施工企業(yè)應(yīng)予以警惕，平臺公司實(shí)施公益性項(xiàng)目與當(dāng)前的政策法規(guī)明顯不符，存在較大風(fēng)險，簡要分析如下：

一、 從公益性項(xiàng)目說起

公益性項(xiàng)目是指為社會公共利益服務(wù)、不以盈利為目的，且不能或不宜通過市場化方式運(yùn)作的政府投資項(xiàng)目，如市政道路、公共交通等基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，以及公共衛(wèi)生、基礎(chǔ)科研、義務(wù)教育、保障性安居工程等基本建設(shè)項(xiàng)目。從概念上分析，公益性項(xiàng)目基本等同于政府投資項(xiàng)目。

公益性項(xiàng)目以新建、擴(kuò)建、購置公益性資產(chǎn)為主要目的，公益性資產(chǎn)是指為社會公共利益服務(wù)，且依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不能或不宜變現(xiàn)的資產(chǎn)，如學(xué)校、醫(yī)院、公園、廣場、黨政機(jī)關(guān)及經(jīng)費(fèi)補(bǔ)助事業(yè)單位辦公樓等，以及市政道路、水利設(shè)施、非收費(fèi)管網(wǎng)設(shè)施等不能帶來經(jīng)營性收入的基礎(chǔ)設(shè)施等，公益性資產(chǎn)可以具體分為不產(chǎn)生任何現(xiàn)金流的純公益性資產(chǎn)、產(chǎn)生一定現(xiàn)金流的準(zhǔn)公益性資產(chǎn)以及可實(shí)現(xiàn)收支自平衡的經(jīng)營性資產(chǎn)。

公益性項(xiàng)目是相對于商業(yè)性項(xiàng)目而言的，判斷的關(guān)鍵點(diǎn)主要有收支自平衡、建設(shè)資金來源以及投資目的。

公益性項(xiàng)目不能實(shí)現(xiàn)收支自平衡，未來經(jīng)營收入不能覆蓋投資成本及合理回報，只有極少數(shù)經(jīng)營性項(xiàng)目例外；商業(yè)性項(xiàng)目可實(shí)現(xiàn)收支自平衡，未來經(jīng)營收入可以覆蓋投資成本及合理回報，除非項(xiàng)目實(shí)施失敗。

公益性項(xiàng)目的建設(shè)資金來源于財政資金，部分可來源于非財政資金，例如采用PPP模式引入社會資本投資。商業(yè)性項(xiàng)目的建設(shè)資金來源于企業(yè)自籌，少數(shù)情況下可以申請財政補(bǔ)貼、貸款貼息等。

公益性項(xiàng)目以服務(wù)社會公共利益為目的，盈利不是目的，而商業(yè)性項(xiàng)目以盈利為目的。

二、 合規(guī)性分析

（一）將公益性資產(chǎn)注入平臺公司不合規(guī)

公益性項(xiàng)目以投資公益性資產(chǎn)為主要目的，自2010年起，政策層面就開始禁止政府將公益性資產(chǎn)注入平臺公司，截止目前，典型規(guī)范有三個：

一是《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知》（國發(fā)〔2010〕19號）規(guī)定，學(xué)校、醫(yī)院、公園等公益性資產(chǎn)不得作為資本注入融資平臺公司。

二是《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府投融資平臺公司發(fā)行債券行為有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金〔2010〕2881號）規(guī)定，申請發(fā)行企業(yè)債券的投融資平臺公司，必須依法嚴(yán)格確保公司資產(chǎn)的真實(shí)有效，必須具備真實(shí)足額的資本金注入，不得將公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)作為資本注入投融資平臺公司。

三是《財政部、發(fā)展改革委、司法部等關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預(yù)〔2017〕50號）規(guī)定，地方政府不得將公益性資產(chǎn)、儲備土地注入融資平臺公司，不得承諾將儲備土地預(yù)期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源，不得利用政府性資源干預(yù)金融機(jī)構(gòu)正常經(jīng)營行為。

可見，平臺公司實(shí)施公益性項(xiàng)目會涉嫌政府將公益性資產(chǎn)注入平臺公司的不合規(guī)問題。

（二）平臺公司實(shí)施公益性項(xiàng)目會導(dǎo)致政府隱性負(fù)債

由于公益性項(xiàng)目不具備經(jīng)營性，公益性資產(chǎn)的投資建設(shè)資金需依賴財政資金，平臺公司如果實(shí)施了公益性項(xiàng)目，項(xiàng)目資金來源層面必然要求財政通過資本金注入、績效補(bǔ)貼、撥款等形式給予補(bǔ)足，進(jìn)而直接或間接導(dǎo)致平臺公司新增政府債務(wù)。

《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43號）規(guī)定，剝離融資平臺公司政府融資職能，融資平臺公司不得新增政府債務(wù)。

《預(yù)算法》第三十五條規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的省、自治區(qū)、直轄市的預(yù)算中必需的建設(shè)投資的部分資金，可以在國務(wù)院確定的限額內(nèi)，通過發(fā)行地方政府債券舉借債務(wù)的方式籌措……除前款規(guī)定外，地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務(wù)。

可見，平臺公司實(shí)施公益性項(xiàng)目會新增政府債務(wù)，與國發(fā)〔2014〕43號文、現(xiàn)行《預(yù)算法》關(guān)于政府舉借債務(wù)的規(guī)定相悖。

（三）公益性項(xiàng)目的實(shí)施將導(dǎo)致項(xiàng)目不具可融性

引入社會資本采用投融資模式實(shí)施公益性項(xiàng)目，為實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目獨(dú)立核算及風(fēng)險隔離需成立項(xiàng)目公司，項(xiàng)目資金來源方面，除了股東注入資本金之外，剩余資金則需要依賴債務(wù)融資解決。

《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》規(guī)定，貸款人應(yīng)從借款人、項(xiàng)目發(fā)起人、項(xiàng)目合規(guī)性、項(xiàng)目技術(shù)和財務(wù)可行性、項(xiàng)目產(chǎn)品市場、項(xiàng)目融資方案、還款來源可靠性、擔(dān)保、保險等角度進(jìn)行貸款風(fēng)險評價。

中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)指引》的通知（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕71號）規(guī)定，貸款人從事項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)以償債能力分析為核心，重點(diǎn)從項(xiàng)目技術(shù)可行性、財務(wù)可行性和還款來源可靠性等方面評估項(xiàng)目風(fēng)險，充分考慮政策變化、市場波動等不確定因素對項(xiàng)目的影響，審慎預(yù)測項(xiàng)目的未來收益和現(xiàn)金流。貸款人應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目預(yù)測現(xiàn)金流和投資回收期等因素，合理確定貸款期限和還款計劃。

可見，合規(guī)性、現(xiàn)金流是商業(yè)銀行審批貸款的重要條件，由于公益性項(xiàng)目存在合規(guī)性瑕疵且現(xiàn)金流難以覆蓋投資成本及合理回報，在項(xiàng)目公司成立后的債務(wù)融資環(huán)節(jié)將難以獲取商業(yè)銀行貸款，項(xiàng)目面臨融資不能而無法落地的實(shí)施風(fēng)險。

三、 結(jié)論

綜上，在當(dāng)前的政策環(huán)境下，公益性資產(chǎn)被嚴(yán)格禁止注入平臺公司，且由于公益性資產(chǎn)不具備經(jīng)營性，基于項(xiàng)目自身產(chǎn)生的現(xiàn)金流無法覆蓋投資成本，項(xiàng)目實(shí)施極易導(dǎo)致平臺公司違規(guī)舉借政府債務(wù)且項(xiàng)目面臨后期債務(wù)融資障礙，因此，不建議施工企業(yè)承攬。